Cuando decidas comprar o vender participaciones o acciones de una sociedad, será necesario realizar un contrato privado de compraventa de participaciones. Tendrá efecto entre particulares o socios.
El traspaso de acciones de forma parcial o completa es un derecho que posee el socio por su condición de propietario. Así pues, esta acción es libre de realizarse entre los socios.
Otra opción que será viable será el traspaso de acciones o de participaciones al cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.
La Ley de Sociedades de Capital establece que dichos traspasos de participaciones sociales deben quedar plasmadas en un documento público con la intervención de un notario público. Sin embargo, los socios tendrán la libertad de acordar la realización de una compraventa de participaciones haciendo uso de un contrato o documento privado.
El traspaso de participaciones o acciones de las Sociedades Anónimas y de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, son reguladas por la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).
El documento privado realizado por un notario no es requisito principal para que una compraventa de participaciones tenga validez, por el contrario servirá como prueba frente a terceros.
Compraventa de participaciones entre socios pertenecientes a una misma empresa
De estar de acuerdo ambos socios acerca del trato de acciones de una empresa, no existe impedimento para llevar a cabo la compraventa de participaciones de una sociedad limitada, donde los socios establecerán las condiciones de la compraventa de las participaciones sociales de forma parcial o total.
La validez será total, bastando con el cumplimiento de las condiciones establecidas y reflejadas en el documento privado. Podrás posteriormente solicitar la intervención de un notario para la asignación de la escritura pública, a fin de ser inscrita en el Registro Mercantil como prueba fehaciente ante terceros.
En caso de que la compraventa esté siendo realizada con un particular, es decir, que no sea socio de la empresa donde va a figurar como un nuevo titular de participaciones sociales, estará interesado en adquirir los derechos que su condición de socio le otorga, por lo que será necesario hacer algunas modificaciones en el documento público redactado.
Para realizar este tipo de contratos de compraventa de participaciones, hay varios aspectos que son incluidos en el modelo de contrato de compraventa de participaciones y que se mencionan a continuación:
- Los socios o particulares que intervienen en la compraventa deber estar plenamente identificados.
- Se debe reflejar el comprador y vendedor de las acciones.
- De las participaciones o acciones se debe dar todo detalle, con titularidad y numeración de las acciones que están siendo traspasadas.
- Porcentaje de acciones que están siendo negociadas, si es de forma parcial o total.
- Indicar el monto por concepto de venta.
- Especificar la forma de pago.
- Esclarecer la responsabilidad de ambas partes, comprador y vendedor.
- Jurisdicción aplicable.
- Se prohíbe la competencia entre las partes involucradas.
- Se podrá incluir una cláusula en el documento público que permita llevar este ante un notario a fin de hacerlo un poco más formal, una vez que se haya realizado el pago completo o se hayan cumplido todas las condiciones establecidas en el documento privado de compraventa.
- En este modelo se incluye una cláusula que estipula la renuncia de la administración de la sociedad por parte del vendedor.
- Las comunicaciones entre vendedor y comprador deben realizarse de manera escrita, mientras esté vigente el contrato privado. Siendo esto plasmado en una cláusula que irá en el mencionado contrato de compraventa.
Descargar el contrato de compraventa de participaciones sociales
El documento o contrato de compraventa de participantes o acciones entre socios o particulares lo encuentras disponible en el siguiente enlace:
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